本記事では、厚労省「合併・事業譲渡等マニュアル」に基づき、
・消滅法人の手続き
を詳しく解説します。
新設合併とは
これは、吸収合併とは異なり、全ての法人が対等な立場で合併に参加し、新しいスタートを切るという特徴があります。
ただし、全ての法人が解散し、新設法人を立ち上げるため、手続きや調整が複雑になる場合があります。
基本的なプロセスは吸収合併と同じ
今回解説する「合併契約書の作成」の前段階として、
・役員等の検討
がありますが、吸収合併のパターンとほぼ同じですので、以下の記事を参考にしてください。
▼合意形成について
▼役員等の検討について
契約書の作成における実施事項
新設合併の合意形成の実施事項は、以下のとおりです。
2.合併契約書の締結
1.合併契約書の作成
合併契約書作成の流れは、以下のとおりです。
2.作成した案を基に、両法人で詳細を検討します。
3.必要に応じて、専門家の助言を受けながら最終的な内容を確定させます。
本来であれば、この合併契約書を取り交わすまでに、デゥーデリジェンスなどを行って、互いの法人のリスクも含めた実情を知っておく、さらに新設合併の役員や組織体制なども決めていかなくてはなりません。就業規則等の各種規程などをすり合わせ・統合していく必要があります。ある意味この合併契約書を取り交わす以前の話し合い・交渉が、非常に重要だということですね。
1-1.合併契約書に含めるべき主な項目
合併契約書には、法的要件をすべて含むことが求められます。
合併契約書に含めるべき主な項目は以下の通りです。
- 消滅法人の名称及び住所
合併により消滅する法人の情報を明記します。 - 新設法人の目的、名称、主たる事務所の所在地
新たに設立される法人の基本情報を記載します。
これにより、合併後の運営方針を明確にします。 - 新設法人の定款で定める事項
新設法人の組織運営の基本ルールを定めます。
定款には、法人の目的、事業内容、役員構成などが含まれます。 - 合併効力発生日（登記予定日）
合併が正式に効力を持つ日付を明示します。
登記完了日を基準として、すべての合併手続きが完了します。 - 職員の処遇
合併後の職員の雇用条件や役職について具体的な取り決めを記載します。
1-2.理事会での審議と承認
合併契約書を作成したら、各法人の理事会で契約内容を審議し、承認を得ます。
2.合併契約の締結
2-1.評議員会での承認
そこで決議を採り、正式に締結します。
透明性を確保するため、評議員全員に対して十分な説明を行い、納得を得ることが重要です。
消滅法人の手続きについて
ただし、登記では「設立登記」と「解散登記」の両方が必要になるので、忘れずに手続きを進めましょう。
詳細は以下の「登記手続き」の項目を参考にしてください。
▼（吸収合併における）登記手続きについて
まとめ
今回は、新設合併における「合併契約書の作成」について解説しました。
新設合併では、新たに法人を設立するという点が吸収合併と大きく異なります。
そのため、契約書には新設法人の詳細情報を記載し、職員の処遇や組織体制に関する新しいルールを明確にすることが重要です。
一方で、基本的な手続きの流れや合併契約書作成の意義自体は、吸収合併と大きく変わりません。
吸収合併に関する以下の記事も参考にしてください。
▼合意形成について
▼役員等の検討について
▼（吸収合併における）合併契約書の作成について
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【社会福祉法人愛生会 理事長】趣味は神社仏閣巡りです。大宮の氷川神社と成田山新勝寺はずっと通い続けています。これからの社会福祉法人経営の悩み、問題、課題を一緒に考えていきましょう。
再び「スラムダンク」にはまっています。「最後まであきらめない」気持ちが仕事に向き合う姿勢と共感するからでしょうか。休日には「乗り鉄」の子供と一緒に関東近郊に「電車の旅」に出ています。車窓を見ながら本を読む時間が楽しみです。
大手会計事務所でＭ＆Ａ、組織再編など幅広い案件に携わってきました。地元秋田に戻ってからは、社会福祉法人監査など社会福祉事業に関する業務も手掛けております。皆様の課題解決の一助となれれば幸いです。週末は、小学生の息子と日帰り温泉巡りをしています。
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